Renouvellement du bail commercial : protection du commerçant locataire en cas d’adjudication

Dans un arrêt de la troisième chambre civile du 7 septembre 2017 (n°16-17.174), la Cour de cassation a pu affirmer qu’un adjudicataire, nouveau bailleur, ne peut pas réclamer la nullité du renouvellement du bail commercial même si la demande de ce renouvellement intervient après le commandement aux fins de saisie-vente.

En l’espèce, la société, Noga, consent un bail commercial à la société, Claubon en 1997. En 2002, la société Noga reçoit un commandement aux fins de saisie-vente. Trois ans plus tard, la société locataire adresse une demande de renouvellement de bail et une demande en fixation du loyer du bail renouvelé au 1er avril 2006. Entre temps, la société Jesta, adjudicataire, devient le nouveau bailleur de la société Claubon.

En septembre 2010, le bailleur donne congé à sa locataire. Deux mois après, il assigne la locataire en nullité de ces deux demandes. La locataire se défend et soulève la prescription biennale de l’action en fixation du loyer.

La cour d’appel d’Aix en Provence, dans un arrêt le 8 mars 2016, écarte le moyen tiré de la prescription biennale du locataire, et par conséquent rejette la demande de renouvellement du bail. Les juges du fond relèvent que cette demande n’a pas été portée à la connaissance du bailleur, et précisent qu’en sa qualité de nouveau propriétaire, il n’était pas tenu de s’informer sur l’état du bail en cours. La cour d’appel estime que le délai de prescription de deux ans n’avait pas pu débuter.

Elle rejette également la demande en nullité de la demande de renouvellement du bail du 19 octobre. La société bailleresse se fonde sur l’article 684 de l’ancien Code de procédure civile pour demander la nullité du bail commercial qui était intervenu postérieurement au commandement valant saisie-vente. Cet article disposait :« Les baux consentis par le débiteur après l’acte de saisie sont, quelle que soit leur durée, inopposables au créancier poursuivant comme à l’acquéreur ».

Cependant, les juges du fond retiennent que la demande de renouvellement du bail n’entrait pas dans les prévisions de cet article. En outre, ils considèrent que la locataire avait sollicité le renouvellement dans les formes et délais requis. A deux reprises, ils se fondent sur le caractère d’ordre public du droit au renouvellement du bail commercial pour justifier leur décision.

Sur le premier point, la Haute juridiction casse l’arrêt des juges du fond. La locataire a fait sa demande de renouvellement du bail le 1er avril 2006. Le bailleur n’ayant pas répondu dans le délai de trois mois prévu à l’article L.145-10 alinéa 4 du Code de commerce, il était réputé l’avoir accepté, ce qui entraînait une tacite reconduction du bail. Par conséquent, le délai de l’article L.145-60 du Code de commerce était prescrit.

Cette décision de la troisième chambre civile de la Cour de cassation s’inscrit dans une jurisprudence constante[1] en considérant que le délai courait dès le jour de la prise d’effet du renouvellement, à savoir le 1er avril 2006, et non au jour où le nouveau bailleur en a eu connaissance.

Sur le deuxième point, la Haute juridiction suit le raisonnement de la cour d’appel et rejette le pourvoi incident de l’adjudicataire. Peu importe la date de la demande de renouvellement du bail, le nouveau bailleur ne peut pas se prévaloir de sa qualité d’adjudicataire et se fonder sur l’article 684 de l’ancien Code de procédure civile pour demander sa nullité.

Cet arrêt consolide la protection du locataire commerçant, notamment en cas d’adjudication. En opposant la demande de renouvellement du bail commercial au nouveau bailleur, même si celle-ci intervient après le commandement, les juges de la Haute juridiction ont protégé le droit au bail qui est un des éléments les plus importants du fonds de commerce : la localisation du fonds étant souvent déterminante dans le choix de signer le bail commercial.

 

Alice LE MOING

 

Sources :

           -   CAYOL Amandine, Protection du droit au renouvellement du bail commercial en cas d’adjudication, Dalloz actualité – Immobilier, bail, 29 septembre 2017, disponible sur www.dalloz-actualite.fr .

             -    PINCON Amélie, KOSMAN Elise, Vente aux enchères : opposabilité du renouvellement du bail commercial à l’acquéreur, La lettre de l’immobilier, 15 septembre 2017.

 

 

 

[1] Cass. civ. 3ème, 20 octobre 2016, n°15-19.940

Prescription biennale bail droit au bail renouvellement de bail saisie-vente

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