Une condition suspensive est réalisée même en cas de l’obtention d’un prêt inférieur au montant prévu dans la promesse de vente

La Cour de cassation reconnaît que l'obtention d'un prêt inférieur au montant maximal prévu n'entraine pas la caducité du contrat.

Par un arrêt du 14 janvier 2021[1] ,la haute juridiction décide qu'une condition suspensive d'obtention d'un prêt prévoyant uniquement au montant maximum est réalisée même si le montant du prêt obtenu est inférieur au montant maximum prévu.

En l'espèce le propriétaire d'une maison signe sous seing privé le 04 Novembre 2016 une promesse synallagmatique de vente d'une maison avec un couple sous la condition suspensive de l'obtention d'un prêt de 725 000 euros dont 260 000 euros au titre d'un crédit relais. La réitération de cette vente devait intervenir au plus tard le 3 février 2017.

 Le 24 janvier 2007, une offre de prêt de 539 000 euros avait été envoyé par la banque aux acquéreurs qui ont transmis par courriel au notaire du vendeur trois jours plus tard. Le 07 février 2017, le vendeur renonce à l’exécution de la vente en arguant que les acquéreurs n'ont pas justifié de l'obtention de la totalité du prêt.

Le 23 février 2017, les acquéreurs assignent le vendeur en perfection de la vente et en paiement de la clause pénale. A titre reconventionnel le vendeur invoque la caducité de la promesse de vente et le paiement du défaut de garantie.

La cour d'appel d'Aix- en-Provence déclare la promesse caduque et  rejette la demande au titre de la clause pénale des requérants.

Les acquéreurs ont former un pourvoi en cassation dans lequel ils estiment  que l'obtention d'un prêt minimum ne peut pas justifier la caducité de la promesse qui d'après eux reste conforme au contrat.

La question de droit est de savoir si la condition suspensive d'obtention d'un prêt  prévoyant un  montant maximum est réalisée lorsque le montant obtenu en guise de prêt est inférieur au montant prévu.

La Cour de Cassation répond par l'affirmative à cette question. Elle casse la solution des juges d'appel au visa de l'article 1103 du Code civil. Dans son dispositif, la Cour part du postulat de l'article 1103 du Code civil[2]  relatif à la force obligatoire des contrats entre les parties pour relever qu'un prêt accordé pour un montant inférieur au montant maximal prévu reste conforme au  contrat. Pour la Cour de cassation, la condition suspensive était réalisée et l’acquéreur devait uniquement respecter son engagement de payer la somme totale le jour de la vente chez le notaire.

Pour Comprendre cette décision, il faut d'abord rappeler qu'une part qu'une condition suspensive produit ses effets lors de la survenance de l'événement érigé en condition, et d'autre part que la défaillance de cette condition emporte la caducité. La cour d'appel a considéré que le délai de survenance de l'événement était dépassé et à de ce fait prononcé la caducité de la promesse.  La Cour de cassation semble régulariser ce dépassement, elle s'inscrit dans sa jurisprudence en la matière qui interdit au vendeur d'invoquer le dépassement de délai pour refuser de vendre[3] pourtant les acquéreurs avaient dépassé le délai de l'obtention du prêt.  Cette solution est compréhensible étant donné que depuis quelques années, la Cour de cassation considère que la condition suspensive d'obtention d'un prêt est réputée réalisée dès la présentation par un organisme de crédit une offre régulière correspondants aux caractéristiques de financement de l'opération stipulée[4]. En l'occurrence la lettre d'offre de prêt de la banque remis au vendeur emporterait  réalisation de la condition suspensive.

Ensuite, il en ressort  de cette décision que les parties doivent faire preuve de vigilance dans la rédaction des clauses relatives aux modalités  des conditions suspensives dans leur contrat. En effet, le juge sanctionne l'arrêt d'appel au motif que rien dans le contrat n'indiquait que la condition était réalisée uniquement par l'obtention du montant maximal demandé. En outre, il n'a pas d'indication sur ce montant, le contrat ne nous dit pas si ce montant de 725 000 euros est un montant net.

Enfin, il semblerait qu'à travers cette décision, la Cour de cassation tente d'appliquer le principe de la bonne exécution du contrat entre les parties. Ce principe impliquerait qu'il serait possible d'envisager la bonne foi dans l'invocation de la défaillance d’une condition[5].En l'espèce les acquéreurs n'avaient  que quelques jour de retard, les sommes étaient déjà reçues par le notaire et l'intégralité devait être versée le jour de la vente. En vertu de  la sincérité du contrat, le contrat pouvait se poursuivre.

                                             César ENI NGUEMA 


[1]Civ.1ère, 14 janvier 2021, n°20-11.224

[2]Article 1103 du Code civil « Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits ».

[3]Cass. 3éme  Civ, 28 avril 2011, n°10-15.630.

[4]Cass.civ 1ère, 9 décembre 1992, n°91-12.498

[5]Cass.3ème,Civ,27 Mai 1987 n° 85-18-076.  la Cour de cassation reproche à la cour d'appel de ne pas avoir « rechercher comme il le lui était demandé, si le promettant avait invoqué de bonne foi la défaillance de son cocontractant ».

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