La vente ferme et définitive en cas de présence d’une clause de réserve de propriété

La SELARL JSA, qui a été désignée en qualité de liquidateur judiciaire, s’oppose à cette revendication. Elle avance l’application de  l'article 68-7 de l'arrêté du 14 mai 2007 relatif à la réglementation des jeux dans les casinos. Selon cet article, les machines à sous doivent faire l'objet d'une vente ferme et définitive à l'exclusion de toute autre forme de cession. Par ailleurs, la SELARL JSA a reconventionnellement demandé l'annulation de la clause de réserve de propriété.

La Cour d’appel d’Aix-en-Provence, dans un arrêt du 5 janvier 2017, a rejeté la demande de la SELARL JSA. La Cour d’Appel affirme que la vente des machines à sous entre la société SFC2A et la société Casino de Grasse était définitive. Elle soutient également que la société SFC2A pouvait donc valablement invoquer cette clause de réserve de propriété pour revendiquer la propriété des machines.

La SELARL JSA se pourvoit en cassation. Sur l’interprétation de la Cour d’appel, la Haute juridiction affirme tout d’abord que celle-ci a violé l'article 68-7 de l'arrêté du 14 mai 2007 et l'article 2367 du Code civil. Cependant, la Cour de cassation donne raison à la Cour d’appel en ce qu’elle a retenu à bon droit que la clause de réserve de propriété était une simple sûreté suspendant l’effet translatif de propriété du contrat de vente jusqu’à complet paiement du prix, une telle suspension ne remettant pas en cause le caractère ferme et définitif de la vente intervenue dès l’accord des parties sur la chose et le prix.

La Haute juridiction rejette le pourvoi de la SELARL JSA. Elle énonce qu’une clause de réserve de propriété contenue dans des conditions générales d'une vente portant sur des machines à sous et des kits de jeu intégrés n'était pas contraire aux dispositions de l'article 68-7 de l'arrêté du 14 mai 2007 relatif à la réglementation des jeux dans les casinos.

En effet selon la Cour, la clause de réserve de propriété a la nature d’une sûreté qui suspend l’effet translatif de propriété du contrat de vente jusqu’à complet paiement du prix. Cette suspension intervient uniquement à titre de garantie de la créance. Elle ne remet donc pas en cause le caractère ferme et définitif de la vente pour laquelle les parties sont d’accord sur la chose et le prix.

Il s’agit dans ce cas d’affirmer une solution que la Cour avait déjà pu retenir antérieurement sur les clauses de réserve de propriété. 

Ophélie WECK

 Sources :

• Cass. com., 17 octobre 2018, n°17-14.986
• BLANDIN Yannick, « La clause de réserve de propriété ne remet pas en cause le caractère ferme et définitif de la vente », Dalloz Actualités - Affaires, article publié le 9 novembre 2018, disponible sur: www.dalloz-actualite.fr