Caducité « par voie de conséquence » d’un contrat interdépendant d’un contrat résilié par ordonnance du juge-commissaire

Le 11 septembre 2019, la Chambre commerciale de la Cour de cassation[1] s’est prononcée quant aux conséquences de la résiliation d’un contrat de maintenance sur le contrat de location financière interdépendant. 

Dans les faits, une société avait initialement conclu deux contrats avec le même prestataire : un contrat de location financière de matériels et un contrat de maintenance desdits matériels. A la suite de l’ouverture d’une liquidation judiciaire à l’encontre de la société prestataire, le matériel a été cédé à une société tierce. Dans le cadre de cette liquidation, le juge-commissaire a prononcé la résiliation du contrat de maintenance en mars 2013. La société preneuse avait cessé de payer les loyers à la société nouvellement propriétaire du matériel au motif d’un dysfonctionnement du matériel loué, à compter du mois de juillet 2012. La société loueuse a assigné la société preneuse en constatation de la résiliation du contrat de location et en paiement des loyers impayés. La Cour d’appel d’Aix en Provence a accueilli ses demandes dans un arrêt du 21 décembre 2017.

Dans une décision du 11 septembre 2019, la Chambre commerciale de la Cour de cassation a cassé l’arrêt des juges du fond, estimant que la résiliation du contrat de maintenance interdépendant prononcée par ordonnance du juge-commissaire, avait entraîné, par voie de conséquence, la caducité du contrat de location financière de matériels.

Si la caducité d’un contrat entraînée par la résiliation d’un contrat interdépendant se justifie très facilement, cette décision pose néanmoins difficulté à deux niveaux.

D’abord, la décision consacre une automaticité de la caducité. Cette automaticité peut aller de de soi lorsque les contrats interdépendants sont conclus entre deux sociétés seulement. Or, ici s’immisce une troisième société, cocontractante d’un contrat en situation d’interdépendance avec un contrat dont elle n’est pas partie. La Haute juridiction précise que « si l’ordonnance du juge-commissaire constatant ou prononçant la résiliation d’un contrat en cours, […], est dépourvue de l’autorité de la chose jugée à l’égard des tiers, elle leur est cependant opposable en ce qu’elle constate ou prononce cette résiliation ». Une opposabilité erga omnes semble être accordée à l’ordonnance du juge commissaire[2], celle-ci n’ayant pourtant pas autorité de chose jugée à l’égard des tiers.

En réalité, la solution, bien que fondée sur l’ancien droit, est conforme au nouvel article 1186 du Code civil qui consacre la caducité de plein droit « des contrats dont l’exécution est rendue impossible » par la disparition d’un contrat nécessaire à la réalisation d’une même opération.

Intervient toutefois une deuxième difficulté, concernant l’information du tiers quant à la résiliation du contrat interdépendant auquel il n’est parti. La société preneuse est directement touchée par l’ordonnance du juge-commissaire résiliant le contrat de maintenance, et pourtant elle n’a ni été appelée à l’instance, ni reçu notification de cette ordonnance. Comme le souligne très justement Florent Petit[3], dans la mesure où la caducité des contrats interdépendants joue de plein droit, le tiers cocontractant de l’un de ces contrats devrait être considéré comme un tiers intéressé au sens de l’article R. 621-21 alinéa 3 du Code de commerce, qui impose que soit notifiée l’ordonnance « aux personnes dont les droits et obligations sont affectés ». Sans cette notification, comment peut-on considérer que le tiers a connaissance de la résiliation d’un contrat interdépendant ?

Sous réserve de décisions ultérieures prononcées sous l’empire du nouveau droit, il semble donc que c’est aux cocontractants de s’enquérir d’une potentielle résiliation d’un des contrats nécessaires à l’exécution de l’opération unique.  

 

Charlotte SALAÜN


[1] Cass. com., 11 septembre 2019, n°18-11.401.

[2] X. DELPECH, « Interdépendance de contrats incluant une location financière : question de procédure », Dalloz actualité, 30 sept. 2019.

[3] F. PETIT, « De la caducité du contrat entraînée par la résiliation d’un contrat en cours interdépendant », Act. Proc. Coll. n°16, octobre 2019, alerte 224, spec. 3.

 

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